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A mediação e a conciliação nos processos de recuperação judicial

Postador por Freitas Nicoliello em 08 Mar, 2021

A recuperação judicial é um instrumento formidável para solução de crises econômico-financeiras empresariais. Por meio de um processo bastante peculiar, o empresário em dificuldades obtém fôlego, por meio da suspensão de execuções que lhe são movidas (o chamado stay period), para negociar com seus diversos tipos de credores (fornecedores, bancos, trabalhadores, concessionárias de serviços públicos, etc) uma forma de quitação dos seus passivos que equilibre, da melhor maneira possível, os interesses entre o devedor e os credores, sempre visando à continuidade da empresa.


Contudo, o ponto de partida das negociações é controvertido. Nem sempre todos os credores são chamados à mesa antes de ajuizado o processo recuperacional, e só tomam conhecimento da proposta do devedor pouco antes de deliberar um plano de recuperação judicial do qual não participaram, e que muitas vezes não atende aos seus interesses particulares. É difícil imaginar a aprovação, sem ressalvas, desse plano. Em contrapartida, é o devedor quem mais se sujeita a riscos na recuperação judicial, pois, uma vez rejeitado o plano, a consequência é a sua falência. Compensa correr tamanho risco com a apresentação de um plano sem qualquer tipo de negociação prévia, que eventualmente se mostraria possível?


É fato que as negociações em uma recuperação judicial são complexas, pois envolvem diferentes partes e interesses heterogêneos. Cada conflito merece o tratamento adequado para a solução da crise empresarial. Não por acaso, as políticas de resolução de conflitos contemporâneas dão especial destaque para os métodos consensuais, tais como a conciliação e a mediação. Na mediação, um terceiro imparcial e sem poder de decisão – o mediador – atua como um facilitador na solução do litígio, auxiliando as partes a compreender as questões e os interesses em conflito, de modo que elas possam, pelo restabelecimento da comunicação, identificar ou desenvolver soluções consensuais para a controvérsia. A conciliação, por sua vez, é um método de resolução igualmente consensual de conflitos, mais simplificado e objetivo, que não envolve uma abordagem quanto à estrutura da relação existente entre as partes, e também conta com a intervenção de um terceiro imparcial e sem poder decisório – o conciliador.


O Conselho Nacional de Justiça já havia estimulado tais soluções de conflitos no âmbito da recuperação judicial, por meio da Recomendação nº 58 de 22/10/2019, que incentiva o uso da mediação, de forma a auxiliar a resolução de todo e qualquer conflito entre o empresário e seus credores, fornecedores, sócios, acionistas e terceiros interessados no processo. Paralelamente, a Recomendação nº 71 de 05/08/2020 dispõe sobre a criação de Centros Judiciários de Solução de Conflitos e Cidadania – Cejuscs (no âmbito dos quais são conduzidas as conciliações e mediações judiciais) voltados especificamente para conflitos de natureza empresarial – dentre os quais, os processos de recuperação judicial e falência.


No entanto, com a vigência da Lei Federal nº 14.112/20, que reformou em larga medida a Lei de Recuperação de Empresas e Falências (Lei Federal nº 11.101/05), a partir de 23 de janeiro de 2021, os métodos alternativos – correção: os métodos adequados de resolução de litígios passaram a ter espaço relevante nos processos de recuperação judicial, mediante o expresso incentivo ao uso de conciliações e mediações, antes ou no decorrer dos referidos processos.


Dentre as hipóteses nas quais o uso da mediação e da conciliação é especificamente estimulado pela nova lei estão os casos de: (i) disputas entre os sócios de sociedade em dificuldade ou em recuperação judicial, (ii) litígios que envolverem créditos não sujeitos à recuperação judicial ou extraconcursais; (iii) conflitos que envolverem prestadores de serviços públicos em recuperação judicial e órgãos reguladores ou entes públicos a que se submetem; (iv) litígios relativos a créditos extraconcursais contra empresas em recuperação judicial durante período de estado de calamidade pública – como é o caso da pandemia da Covid-19; ou ainda (v) na hipótese de negociação, antes da recuperação judicial, de dívidas e respectivas formas de pagamento entre a empresa em dificuldade e seus credores.


Neste último caso, a lei, em boa técnica, dialoga com a solução já existente nos arts. 16 e 17 da Lei de Mediação (Lei Federal nº 13.140/15), de forma possibilitar a suspensão de execuções contra o devedor pelo prazo de 60 (sessenta) dias, para a negociação com os credores, por intermédio de um procedimento formal de mediação ou conciliação, seja judicial ou extrajudicial, o que possibilitaria até mesmo evitar uma recuperação judicial. Para segurança dos credores, esse stay period reduzido será deduzido do período de suspensão que eventualmente venha a ser concedido, na hipótese de futura propositura de recuperação judicial.


Neste último caso, a lei, em boa técnica, dialoga com a solução já existente nos arts. 16 e 17 da Lei de Mediação (Lei Federal nº 13.140/15), de forma possibilitar a suspensão de execuções contra o devedor pelo prazo de 60 (sessenta) dias, para a negociação com os credores, por intermédio de um procedimento formal de mediação ou conciliação, seja judicial ou extrajudicial, o que possibilitaria até mesmo evitar uma recuperação judicial. Para segurança dos credores, esse stay period reduzido será deduzido do período de suspensão que eventualmente venha a ser concedido, na hipótese de futura propositura de recuperação judicial.


Outro ponto relevante disciplinado pela lei diz respeito ao objeto da negociação, ao vedar a celebração de qualquer tipo de acordo que verse sobre a natureza jurídica e a classificação de créditos, bem como sobre critérios de votação em assembleia-geral de credores. Como nos processos de recuperação judicial cada credor vota de acordo com as regras da classe do seu crédito, eventual modificação de tais critérios e classificações de crédito com credores específicos poderia ensejar violação do princípio da igualdade de tratamento dos credores (a chamada par conditio creditorum), essencial para o resultado justo do processo recuperacional.


A lei também disciplina que eventual acordo obtido pelas sessões de mediação ou de conciliação – que poderão ser conduzidas em ambiente virtual – deverá ser homologado pelo juízo da recuperação judicial, o que traz segurança a todos os diversos participantes do processo. Ainda no quesito segurança, o legislador garantiu àquele credor que fez concessões, em acordo prévio à recuperação judicial, o direito de restabelecer as condições anteriores do seu crédito, caso o devedor, no prazo de 360 (trezentos e sessenta dias) contados da celebração do acordo, venha a propor o pedido. A futura recuperação judicial, nesse caso, poderia ensejar a imposição de novas concessões sobre o crédito que já havia sofrido alterações em negociação individual.


O administrador judicial, por outro lado, passa a ter não só a função de estimular soluções consensuais em processos de recuperação judicial, como deverá acompanhar de perto as negociações. De acordo com a nova lei, o administrador judicial deverá: (i) fiscalizar as tratativas das negociações entre credores e devedor, bem como a sua regularidade, além de (ii) zelar para que devedor e credores não adotem expedientes dilatórios, inúteis ou, em geral, prejudiciais ao regular andamento das negociações, e, mais relevante, (iii) acompanhar a fundo as negociações, para que sejam regidas pelos termos acordados entre as partes, ou pelas regras propostas pelo administrador judicial e homologadas pelo juiz.


A prática já revela o sucesso no uso de meios consensuais de solução de controvérsias em recuperações judiciais, como é o caso da operadora Oi. Diante de um marco legal relevante como é a Lei Federal nº 14.112/20, e na sequência de diversas iniciativas do Poder Público que visam à efetiva implantação de um modelo multiportas de solução de conflitos, acredita-se que as recuperações judiciais ganharam novos aliados para a superação da crise e pacificação de litígios empresariais.


Resta a expectativa de que os Tribunais de Justiça tomem as medidas cabíveis para estruturar carreiras e remunerações justas para os mediadores judiciais. Esse é o primeiro e mais importante passo para a devida valorização de um trabalho que, no âmbito judicial ou extrajudicial, dissemina uma cultura de pacificação, nas palavras do prof. Kazuo Watanabe, em ruptura do paradigma da cultura da sentença e da litigiosidade.

Pedro Augusto de Castro Freitas

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A cláusula de eleição de foro estrangeiro no Novo Código de Processo Civil

Postador por Freitas Nicoliello em 09 Ago, 2019

Em contratos internacionais, a escolha do direito aplicável e do foro competente para solução de litígios são temas sensíveis aos contratantes. Não é incomum que partes de diferentes nacionalidades travem debates intensos para definição do regramento jurídico de tais contratos, e mais frequentes ainda são extensas cláusulas compromissórias, definindo parâmetros para a instituição e a condução escorreita de arbitragem, na eventualidade de surgir conflito em decorrência do pacto.


No entanto, em contratos envolvendo uma parte brasileira e outra estrangeira, podem ser encontradas cláusulas que remetam a solução de eventual litígio a autoridade jurisdicional estrangeira. Nessa hipótese, sob a égide do Código de Processo Civil de 1973 (CPC/73) e da jurisprudência consolidada dos principais tribunais brasileiros, a cláusula de eleição de foro estrangeiro poderia se submeter a uma série de restrições, o que prorrogava a solução do litígio pela mera indefinição da autoridade judiciária competente para julgá-lo.


O CPC/73 preleciona, em seu art. 88, que é competente a autoridade judiciária brasileira quando: (i) o réu estiver domiciliado no Brasil (ainda que seja estrangeiro), (ii) a obrigação a que versa o litígio tiver de ser cumprida no Brasil, e (iii) a ação se originar de fato ocorrido ou praticado no Brasil.


Interpretando o dispositivo, os tribunais brasileiros, especialmente o Superior Tribunal de Justiça, firmaram seu entendimento no sentido de que a competência da autoridade judiciária brasileira nos casos do art. 88 do CPC/73 seria concorrente com a da autoridade estrangeira eleita no contrato, em contraponto com a competência exclusiva disciplinada no art. 89 do CPC/73ⁱ. E, em situações de competência concorrente, a jurisdição da autoridade brasileira não poderia ser afastada sob pena de ferir a soberania nacional (o primeiro dos fundamentos da República Federativa do Brasil, consoante art. 1º, inc. I, da Carta Magna), posto que o Estado brasileiro teria interesse no julgamento das causas ligadas ao ordenamento jurídico nacional.


Colhem-se como principais exemplos do posicionamento sobre o referido dispositivo legal os acórdãos proferidos: (i) em 02 de junho de 2015 pela Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça nos autos do Recurso Ordinário nº 114/DF, de relatoria do Min. Raul Araújo, e (ii) em 10 de novembro de 2015 pela Quinta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro na Apelação de n.º 0039428-85.2013.8.19.0209, de relatoria do Des. Henrique Carlos de Andrade Figueira. É curioso observar que ambas as decisões foram proferidas depois de promulgado o Código de Processo Civil de 2015 (CPC/15), que traz norma específica sobre a cláusula de eleição de foro exclusivo alienígena, e modifica completamente o entendimento solidificado pelos tribunais.


Embora o CPC/15 praticamente reproduza no seu art. 21 o disposto no art. 88 do CPC/73, (invocado como fundamento jurídico para manter a competência do juiz brasileiro nos casos nele descritos), em seu art. 25, o novo código afasta a competência da autoridade judiciária brasileira no caso de eleição de foro exclusivo estrangeiro:


Art. 25. Não compete à autoridade judiciária brasileira o processamento e o julgamento da ação quando houver cláusula de eleição de foro exclusivo estrangeiro em contrato internacional, arguida pelo réu na contestação.


A mudança introduzida pelo CPC/15 prestigia a autonomia da vontade das partes, tema caro em negociações internacionais. Ao reconhecer com clareza a competência da autoridade estrangeira em cláusulas de eleição de foro, o direito brasileiro dá um passo em direção à segurança jurídica. Espera-se que as longas discussões sobre a competência para julgamento de determinada causa – muito antes de se discutir seu mérito – sejam abreviadas, reduzidas, ou até mesmo extirpadas.


Vale ressaltar que a soberania nacional não foi mitigada com o art. 25 do CPC/15. A competência do juiz ou tribunal estrangeiros não será válida nos casos de competência exclusiva da autoridade judiciária brasileira, definida no art. 23 do CPC/15ⁱⁱ. Além disso, depende da arguição de incompetência pelo réu em contestação, garantida a formação dialética da decisão. Por fim, nos termos do art. 63 do novo código, a cláusula de eleição de foro estrangeiro pode ser considerada abusiva até mesmo de ofício – em relações de consumo, por exemplo –, e só produz efeitos quando constar de instrumento escrito e aludir expressamente a determinado negócio jurídico.


É certo que a jurisprudência se forma com o tempo. Isso explica o posicionamento tardio dos tribunais brasileiros sobre a cláusula de eleição de foro alienígena, já superado pelo código novo, mas em consonância com os preceitos do código antigo. Nada obstante, as disposições do CPC/15 serão aplicadas assim que iniciada sua vigência, mesmo nos processos pendentes. Assim, a partir de 18 de março de 2016, os tribunais deverão analisar eventuais demandas sobre a inaplicabilidade da cláusula de eleição de foro estrangeiro sob a luz do art. 25 do novo código, e adaptar suas decisões aos preceitos da nova lei, mormente no que tange ao seu fundamento constitucional (a suposta violação à soberania nacional).

ⁱO qual estabelece a competência exclusiva da autoridade judiciária brasileira em ações relativas a imóveis situados no Brasil, e no inventário e partilha de bens situados no Brasil.

ⁱⁱO CPC/15 reproduz as hipóteses de competência exclusiva do CPC/73, e acrescenta a competência da inderrogável da autoridade brasileira à partilha de bens situados no Brasil em ações de divórcio, separação judicial ou dissolução de união estável.

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O financiamento de arbitragens por terceiros como garantia de acesso à justiça

Postador por Freitas Nicoliello em 09 Ago, 2019

A arbitragem nunca teve tanto destaque no Brasil. O (bom) uso do instituto nos dezenove anos de vigência da Lei Federal n.º 9.307/96 (a chamada Lei de Arbitragem), aliado ao seu reconhecimento por reiterada jurisprudência dos Tribunais Superiores, sedimentaram-no como excepcional mecanismo de solução de controvérsias. O ano de 2015 é um ano especial, não só pela reforma da Lei de Arbitragem, que atualizou e modernizou o instituto, mas pela edição do Novo Código de Processo Civil, que incentiva a utilização da arbitragem e cria mecanismos para que o Judiciário a assegure como método legítimo de resolução dos conflitos.


No entanto, em momentos de baixa liquidez, os custos da arbitragem, geralmente mais elevados que os das demandas travadas perante o Poder Judiciário, podem desencorajar as empresas a fazer uso do instituto, ou postergar a solução de demandas. Algumas saídas podem ser oferecidas nessa hipótese, e uma das mais controversas, mas mais eficientes, é o financiamento da disputa arbitral por terceiros.


O suporte financeiro de litígios por terceiros é historicamente criticado em alguns países e culturas. Na Roma Antiga, quem prestava apoio a litígios poderia responder por calúnia, embora a prática não fosse inteiramente proibida. No Reino Unido, por sua vez, o financiamento de disputas poderia ser enquadrado em não apenas um, mas três ilícitos distintos, proibindo de diferentes formas o suporte a litígio conduzido por outra pessoa. As razões da proibição remontam ao período do rompimento com o feudalismo, representado pela Magna Carta, que neste ano comemora oito séculos da sua promulgação. Como retaliação contra a perda de poderes sinalizada nas mudanças do fim da Idade Média, os nobres comumente incitavam e financiavam terceiros a demandas sem fundamento, como uma forma de intimidar seus oponentes e juízes. Nesse contexto, a proibição ao financiamento de litígios por terceiros constituía um instrumento para garantir direitos na democracia que então alvorecia.


Com o passar do tempo, e estabelecido um novo paradigma para a sociedade, o tratamento do financiamento de disputas sofreu uma guinada no direito inglês, e sob o mesmo raciocínio que o tornou proibido anos antes: a garantia de direitos. Sua importância como uma forma de assegurar o acesso à justiça foi tema de discurso proferido em 2013 pelo atual Presidente da Suprema Corte do Reino Unido, Lord David Neuberger, intitulado From barretry, maintenance and champerty to litigation funding, em palestra perante uma das mais conceituadas instituições de financiamento de disputas arbitrais e jurisdicionais da Inglaterra.ⁱ


No Brasil, não há proibição expressa à cessão de direito discutido em processo a terceiro, mediante contrapartida em dinheiro, que pode ser investida no custeio da disputa. Contudo, o financiamento de arbitragens por terceiros não passaria apenas pelo simples crivo de ser possível ou não, sendo diversas as preocupações que mais se relacionam à arbitragem do que ao financiamento em si. Essas preocupações estão diretamente relacionadas aos princípios basilares da arbitragem, positivados no art. 21, § 1º, da Lei, quais sejam, os princípios do contraditório, da igualdade das partes, da imparcialidade do árbitro e de seu livre convencimento.


Desta feita, tem-se por primeiro e mais importante que o financiador não deve comprometer de forma alguma a imparcialidade do árbitro. Por consequência, o financiamento e o financiador devem ser revelados às partes e ao Tribunal Arbitral, a qualquer momento em que celebrado o contrato de financiamento, seja antes da instauração ou no decorrer do procedimento, ainda que exista cláusula de confidencialidade no contrato. Da mesma forma, os árbitros se obrigam a revelar qualquer informação relevante a respeito do financiador, em cumprimento do seu dever de imparcialidade e garantindo a igualdade das partes.


Por outro lado, a contratação do financiamento pode representar quebra do dever de confidencialidade existente no contrato submetido à arbitragem e no procedimento. É natural que o financiador queira se informar de forma qualificada sobre o litígio, a fim de decidir se fará o aporte ou não. Mais que isso, é também razoável que o financiador pretenda receber informações no decorrer do procedimento, seja como uma forma de acompanhar eventual retorno do seu investimento, seja para compreender despesas incorridas no curso da arbitragem (taxas de administração de câmaras e honorários de árbitros complementares, honorários periciais, etc).


Questão diretamente atrelada à circulação de informações do procedimento arbitral é a possibilidade de interferência do financiador na estratégia da arbitragem ou mesmo na escolha do advogado do financiado. Além disso, questiona-se se o financiador se responsabilizará somente pelo pagamento das despesas da parte por ele financiada, ou se também deverá arcar com o reembolso dos valores despendidos pela outra parte na hipótese de insucesso da demanda por ela apoiada (e caso seja possível o reembolso).


Questão diretamente atrelada à circulação de informações do procedimento arbitral é a possibilidade de interferência do financiador na estratégia da arbitragem ou mesmo na escolha do advogado do financiado. Além disso, questiona-se se o financiador se responsabilizará somente pelo pagamento das despesas da parte por ele financiada, ou se também deverá arcar com o reembolso dos valores despendidos pela outra parte na hipótese de insucesso da demanda por ela apoiada (e caso seja possível o reembolso).


Em alguns países, especialmente no Reino Unido, nos Estados Unidos e na Austrália, o financiamento de processos e de arbitragens criou um mercado próprio, que movimenta milhões de dólares por ano. Nesses Estados, foi necessário superar a barreira da ilegalidade para que o financiamento de arbitragens se firmasse como negócio rentável. Nosso caminho é mais curto, mas algumas questões devem ser resolvidas para que, com segurança, o financiamento de disputas por terceiros engrandeça a arbitragem no Brasil.

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A diversidade já é uma pauta na governança corporativa de grandes empresas

Postador por Freitas Nicoliello e Luiza Cadar Almeida Machado Rabelo em 09 Ago, 2019

Pequenas e médias empresas usualmente são negócios construídos apenas pelo seu(s) fundador(es), e todo o processo de tomada de decisão na sua administração é detido por uma única pessoa, ou por um número bastante reduzido de pessoas. Conforme a organização vai se tornando mais complexa, e os seus números mais robustos, surge a necessidade de implementar regras para que a administração da empresa seja mais profissional, transparente e eficiente, e isso se dá por diversos motivos. Normalmente, é nesse momento que a empresa resolve implementar um projeto de governança corporativa – embora já sejam numerosos os exemplos de empresas que surgem com um bom nível de governança na sua administração.


A depender do seu nível de governança corporativa, a administração da empresa irá ter suas pautas variadas, e certas pastas dentro da estrutura da organização são criadas de acordo com suas necessidades. Um bom exemplo é o cargo de compliance officer, criado num contexto em que as companhias passaram a buscar soluções para a transparência e integridade dos seus processos internos, designando uma pessoa para atuar exclusivamente nesse âmbito. Outro exemplo é o chamado COO (chief operating officer, ou diretor de operações), que vem acumulando responsabilidades que antes recaíam apenas sobre os ombros do diretor executivo (o CEO, ou chief executive officer), enquanto este passa a ter um função mais política, como se fosse um embaixador da organização.


Em alinhamento com uma preocupação social e ética global, a questão da diversidade já está na pauta na administração das grandes empresas. E o sinal mais evidente disso é a recente criação do cargo de chief inclusion officer, algo como o gestor para a diversidade. Não são poucos os exemplos de ações da administração de organizações voltadas a questões ligadas à etnia, ao gênero, à orientação sexual, à deficiência, dentre outras.


Em reportagem veiculada em meados de 2018, Patrícia Lima, que atualmente ocupa o cargo de chief inclusion officer da Dow Brasil, explicou que a criação de cargo com tal destinação decorre da necessidade de conferir mais eficiência na inclusão de minorias, deixando de ser apenas um tema de discussão. E essa já é a realidade de grande parte das multinacionais, dentre as quais a reportagem destaca White Martins, John Deere e Microsoft.


Para implementação dessa tendência, as organizações têm criado comitês, com um gestor (chief inclusion officer) e outros membros funcionários das mais diversas áreas e segmentos, que têm o dever de elaborar estratégias, criar iniciativas e integrar toda a empresa nesses projetos. Estes projetos, em sua maioria, são ligados – mas não restritos – à questão do empoderamento feminino, da interação com a comunidade LGBTI, e dos refugiados – que tem crescido exponencialmente no Brasil.


Mais que uma tendência, as políticas inclusivas são uma verdadeira necessidade, e vieram para ficar. Por exemplo, o Fórum Econômico Mundial recentemente divulgou que serão necessários 217 anos para que as mulheres no mundo consigam paridade de participação no mercado de trabalho, salário e presença em cargos de liderança. Cabe às empresas se apressar para que essa disparidade seja corrigida mais rapidamente. E, nesse ponto, o mercado tem sido ágil: algumas companhias, como o Facebook, já anunciaram que só contratam determinados prestadores de serviços se ao menos 30% das suas vagas forem ocupadas por “minorias”.


Embora relativamente novas na iniciativa privada, existe um bom número de políticas estatais inclusivas. Uma das mais antigas, e por vezes polêmica, é a política de cotas para ingresso em universidades federais e concursos públicos, destinadas as pessoas de baixa renda e/ou de etnia negra, parda ou indígena. Tem-se também como exemplo a reserva mínima de gênero nos partidos políticos, medida relevante para possibilitar a participação das mulheres na política. É possível citar também a lei de contratação de deficientes nas empresas, que estabelece uma contratação obrigatória mínima de pessoas portadores de deficiência no quadro de funcionários das empresas. E, por fim, há o recente decreto que determina que as empresas licitantes com o Poder Público deverão destinar de 3 a 6% do seu quadro funcional à presos ou egressos do sistema prisional, buscando promover a reinserção dessas pessoas no mercado, para que não fiquem marginalizadas e se tornem reincidentes.


Ainda que não seja exatamente nova a preocupação do Estado em promover a inclusão de minorias na comunidade, é essa atual movimentação das empresas privadas que, de fato, demonstra uma mudança tanto na perspectivas que essas pessoas têm do mercado, quanto do mercado em relação a essas pessoas. Inclusive, algumas empresas – estrangeiras, principalmente – têm sido vistas de formas diferentes no mercado a depender da posição do seu CEO a respeito de temas que suscitam controvérsias, como controle de armas, sustentabilidade e desenvolvimento, e igualdade de gêneros. O raciocínio mercadológico faz sentido: se no passado os principais clientes eram baby boomers e hoje são os da geração X, os clientes do futuro são os millenials, e é importante estar antenado às preocupações da nova geração, mais conectada a questões que também se ligam à diversidade e à inclusão.


Seguindo essa linha de pensamento, é de se reconhecer que a implementação de uma administração preocupada com questões sociais, culminando com a criação de cargo de chief inclusion officer (a depender do tamanho da companhia), pode ser elemento essencial da administração de empresas que queiram se desenvolver, destacar e crescer no mercado global. Independentemente disso, qualquer empresa que se prepare para enfrentar essas questões estará se diferenciando das demais e se organizando para atender as demandas do futuro.

Pedro Augusto de Castro Freitas e Luiza Cadar Almeida Machado Rabelo

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